О размере и порядке расчета собственных средств управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов

«25» февраля 2016 года на официальном сайте Банка России был опубликован проект Указания «О размере и порядке расчета собственных средств управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов» (далее по тексту – «Указание») в целях публичного обсуждения участниками рынка коллективных инвестиций.

Указание устанавливает минимальный размер собственных средств и порядок его расчета для управляющих компаний паевых инвестиционных фондов. С момента вступления в силу Указания действующее на данный момент Положение о порядке расчета собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, товарных бирж и биржевых посредников, заключающих в биржевой торговле договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, базисным активом которых является биржевой товар», утвержденное Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 23 октября 2008 года № 08-41/пз-н, не подлежит применению. Планируемая дата вступления в силу Указания - II квартал 2016 года.

В соответствии с нормами Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" соблюдение управляющей компанией требований к собственным средствам является одним из условий предоставления Банком России лицензии на осуществление деятельности по доверительному управлению паевыми инвестиционными фондами. При несоответствии размера собственных средств управляющей компании нормативному минимуму Банком России может быть аннулирована соответствующая лицензия.

Рассмотрим существенные изменения, устанавливаемые Указанием.

1. Снижение минимального размера собственных средств управляющей компании.

На сегодняшний день собственные средства управляющей компании паевого инвестиционного фонда в соответствии с Указанием Банка России от 21.07.2014 N 3329-У должны составлять не менее 80 миллионов рублей. Указание предусматривает существенное снижение норматива достаточности собственных средств, который установлен в зависимости от даты вступления в силу указания и от стоимости чистых активов паевых инвестиционных фондов в доверительном управлении: на момент вступления в силу собственные средства управляющей компании должны составлять не менее 10 миллионов рублей, по истечении шести месяцев со дня вступления в силу – не менее 15 миллионов рублей, а по истечении одного года со дня вступления в силу - сумму 20 миллионов рублей и 0,02% от величины превышения суммарной стоимости средств в доверительном управлении управляющей компании над 3 миллиардами рублей. При этом, итоговый нормативный минимум собственных средств не может быть более 80 миллионов рублей.

Согласно пояснительной записке к проекту указания зависимость минимального размера собственных средств управляющей компании от стоимости чистых активов фондов, находящихся у нее в доверительном управлении, обусловлена наличием в законодательстве материальной ответственности за надлежащее исполнение обязанностей управляющей компании по доверительному управлению имуществом фондов, и находит отражение в практике регулирования деятельности управляющих компаний таких стран как США, Сингапур и Япония.

2. Введение более жестких требований к активам управляющей компании, принимаемым в расчет размера собственных средств.

Собственные средства управляющей компании определяются как разница между стоимостью активов и обязательств компании. Если в отношении обязательств проект указания не содержит никаких положений (даже повторяющих нормы действующего положения порядке расчета собственных средств), то в отношении активов произошли существенные изменения: меняется состав и «качество» указанных активов, принимаемых к расчету размера собственных средств. По мнению Банка России, собственные средства управляющих компаний должны составлять только надежные и ликвидные активы.

Указание устанавливает, что в расчет собственных средств могут быть включены денежные средства на расчетных счетах в рублях и в иностранной валюте только в тех кредитных организациях, которые имеют рейтинг долгосрочной кредитоспособности определенного уровня, устанавливаемого Советом директоров Банка России. Аналогичное требование предъявляется к кредитным организациям, в которых управляющая компания размещает денежные средства в депозиты. При этом, долгосрочные депозиты (сроком более 90 дней) не могут учитываться при расчете собственных средств, в случае если содержат запрет на досрочный возврат таких вкладов. Отметим, что Указание не запрещает размещать денежные средства в банках, не имеющих рейтинга, или в банках с рейтинговой оценкой ниже установленного Банком России уровня, говорится лишь о том, что указанные активы, в таком случае, не могут быть приняты в расчет собственных средств.

Наличие обязательной рейтинговой оценки определенного уровня у кредитных организаций является нововведением. На сегодняшний день Советом директоров Банка России не определён перечень рейтинговый агентств, рейтинги которых могут применяться для целей Указания, а так же уровень рейтинговой оценки, применимый в целях расчета собственных средств.

Однако требование к наличию рейтинга долгосрочной кредитоспособности определенного уровня Банк России устанавливает так же и для кредитных организаций, в которые управляющие компании размещают средства пенсионных накоплений и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих (см. Информационное сообщение Совета директоров Банка России от 20.10.2015). Так, уровень рейтинга долгосрочной кредитоспособности кредитной организации, в которой размещаются средства пенсионных накоплений или накопления для жилищного обеспечения военнослужащих, по классификации рейтинговых агентств Fitch Ratings, Standard & Poor's и Moody's Investors Service должен быть не ниже суверенного рейтинга России в соответствующей валюте, присвоенного соответствующим рейтинговым агентством, сниженного на две ступени (Суверенный рейтинг РФ Fitch-Ratings: «BBB-» (сниженный «Вa2», «Ba3»), S&P: «BB+» (сниженный «BB», «BB-»), Moody's: «Ba1» (сниженный «BB+»,«BB»). Таким образом, пенсионные накопления могут быть размещены управляющим компаниями только в кредитных организациях с рейтингом «большой тройки». Перечень таких кредитных организаций, соответствующих требованиям по уровню рейтинга, Банком России не публикуется. Отметим так же, что Банком России установлены уровни рейтинга в отношении некоторых активов (их эмитентов), в которые могут размещаться пенсионные накопления, рейтинговая оценка которым может быть присвоена как международным так и национальным рейтинговым агентством, причем в качестве «национального» выделяется рейтинговое агенство ЗАО «Эксперта РА».

В качестве дополнительного примера можно привести требования Банка России в отношении инвестирования собственных средств страховыми организациями: денежные средства должны быть размещены в банках, имеющих лицензию на осуществление банковских операций и имеющих рейтинги одного из рейтинговых агентств, установленного Банком России (см. Указание Банка России от 16.11.2014 N 3445-У). При этом, в соответствии с Информацией Банка России "Об утверждении перечня рейтинговых агентств" такими рейтинговыми агентствами являются: Standard & Poor’s, FitchRatings, Moody’sInvestorsService, Рейтинговое агентство «Эй. Эм. Бест Ко» (A.M. BestCo), Рейтинговое агентство «Эксперт РА» с соответствующими рейтинговыми оценками.

Представляется, что в отношении кредитных организаций, в которых могут размещаться активы управляющей компании в целях расчета собственных средств, Банк России не будет устанавливать жестких требований в виде наличия рейтинга крупных международных рейтинговых агентств.

В качестве иных активов, принимаемых к расчету собственных средств, Указание предусматривает:

• облигации, рейтинг долгосрочной кредитоспособности выпуска которых (при отсутствии рейтинга выпуска – рейтинг эмитента или рейтинг поручителя (гаранта) не ниже уровня, установленного Советом директоров Банка России;
• акции, включенные в котировальные списки первого (высшего) уровня российских бирж;
• недвижимое имущество, используемое управляющей компанией для обеспечения своей деятельности, в том числе для управленческих нужд, принятое в соответствии с отчетом оценщика. При этом, такая оценка может быть использована компанией в расчете только при наличии положительного экспертного заключения, содержащего вывод о подтверждении стоимости объекта оценки в отчете, подготовленного в соответствии с 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998.
• дебиторскую задолженность, по которой дебитор имеет рейтинг долгосрочной кредитоспособности не ниже уровня, установленного Советом директоров Банка России.

По сравнению с действующими нормативами по расчету собственных средств из списка активов исключаются программное обеспечение, транспортные средства, объекты незавершенного строительства, ценные бумаги аффилированных лиц, займы и т.д.

3. Установление активов, не подлежащих применению в целях расчета собственных средств.

Такими активами являются субординированные депозиты, дебиторская задолженность со сроком до возврата до 90 дней от расчётной даты, вложения в собственные акции (доли), денежные средства и депозиты в кредитных организациях, аффилированных с управляющей компанией, просроченная задолженность, а так же иные активы.

Новые требования Банка России к собственным средствам управляющих компаний носят в целом позитивный характер ввиду существенного снижения минимального размера собственных средств. При этом устанавливаются ограничения по составу и качеству активов, принимаемых в расчет размера собственных средств.